O Projeto de Lei 1.087/2025 (“PL 1.087/2025”) propõe reintroduzir no Brasil a tributação sobre lucros e dividendos para pessoas físicas que residem no país — algo que esteve praticamente extinto desde que a Lei 9.249/95 e a Lei 9.250/95 instituíram regime de isenção para esse tipo de rendimento.
O objetivo deste texto não é emitir juízo de valor sobre o conteúdo da proposta, mas sim destacar um ponto de atenção relevante — a exigência de deliberação societária dentro de prazo específico para que a isenção possa ser mantida.
O que o PL 1.087/2025 prevê
Segundo a versão aprovada no Congresso, a partir de 2026 haverá:
- Tributação de 10% na fonte (IRRF) sobre qualquer remuneração, inclusive lucro ou dividendos, pagos a pessoas físicas residentes no Brasil, quando tais valores ultrapassarem R$ 50.000 por mês (ou R$ 600.000 por ano).
- Manutenção da isenção da tributação de 10% para lucros e dividendos que provierem de resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que a distribuição (deliberação) ocorra até 31/12/2025 e o pagamento ou crédito ocorra até 2028, conforme deliberação societária.
- Além disso, há criação de um mecanismo de tributação mínima para pessoas físicas de “alta renda” — com base anual acima de R$ 600.000 –, com alíquota que pode chegar a 10% ao ultrapassar R$ 1,2 milhão ao ano.
Atenção à articulação societária para garantir a isenção
Para usufruir da isenção dos 10% sobre dividendos no caso dos resultados até 2025, três requisitos cumulativos são apontados no novo texto legal:
- O lucro a distribuir deve ter sido apurado até o ano-calendário de 2025 (ou seja, o exercício que se encerrou em 31 de dezembro de 2025 ou antes).
- A deliberação societária (como assembleia de sócios ou reunião de acionistas) que decide pela distribuição desses lucros/dividendos deve ocorrer até 31 de dezembro de 2025.
- O pagamento, crédito ou entrega desses dividendos deve seguir o que foi deliberado, e estar realizado até o ano de 2028.
O problema prático
Sob a legislação societária vigente — como o Código Civil (art. 1.078) e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) (art. 132) — a aprovação das contas e a deliberação sobre a destinação do resultado social de um exercício encerrado em 31 de dezembro só podem ocorrer até o quarto mês do exercício subsequente (normalmente até 30 de abril do ano seguinte).
Logo, se o exercício da empresa termina em 31 de dezembro de 2025, a assembleia que aprova contas e deliberar sobre os lucros do exercício normalmente só poderá ocorrer até abril de 2026 — ou seja, depois da data-limite de 31 de dezembro de 2025 exigida pelo PL para efeito de isenção.
Isso gera insegurança jurídica: a deliberação até 31/12/2025 parece formalmente inviável para o resultado do próprio exercício de 2025 — salvo que se utilize a forma de deliberação antecipada prevista no art. 204 da Lei 6.404/76 (“distribuição antecipada”), mas mesmo essa tem condicionantes de apuração do resultado final.
Possível caminho a considerar
- Mesmo que a lei obrigue deliberação até 31/12/2025, é possível que os sócios/acionistas convoquem uma assembleia geral extraordinária antes dessa data para deliberar sobre a distribuição do resultado, com previsão contratual ou estatutária (ou antecipação formal) — isso desde que o resultado seja apurado em conformidade com a legislação.
- É prudente que o ato deliberativo inclua: a) referência ao exercício de 2025; b) percentual ou valor dos dividendos a serem distribuídos; c) previsão de pagamento ou crédito até 2028; d) condição de que a apuração oficial seja realizada conforme norma societária.
- A empresa e seus sócios devem atentar para o fluxo de caixa: até que o resultado seja apurado e a deliberação executada, é preciso garantir que os recursos estejam disponíveis para o pagamento nos termos da deliberação — sob o risco de perder a isenção da alíquota de 10%.
- Recomenda-se também consulta com assessoria contábil e tributária para validar o cronograma e formalização da deliberação societária, bem como para eventuais contratos e documentos societários que confirmem essa estratégia.
Conclusão
Se você atua no âmbito de sociedades empresariais ou assessora sócios/acionistas que receberão lucros ou dividendos, é fundamental estar atento: a simples distribuição de caixa não basta para garantir a isenção prevista no PL 1.087/2025 — a deliberação societária dentro do prazo legal (até 31/12/2025) é requisito indispensável.
Por fim, vale lembrar que, ao contrário do regime anterior de isenção automática de dividendos, o novo regime exige atenção estrita ao cronograma societário e ao cumprimento das condições previstas no texto legal que se encaminha à sanção presidencial.
