A maioria dos conflitos societários não acontece porque os sócios escolheram a pessoa errada.
Acontece porque estruturaram a sociedade supondo que aquela pessoa continuaria sendo a mesma daqui a cinco, dez ou quinze anos.
E essa é uma das premissas mais perigosas na hora de abrir uma empresa.
O que chama atenção é que esse erro não é cometido apenas por quem está começando.
Vejo isso acontecer com frequência entre empresários experientes, investidores sofisticados e profissionais liberais que já administram negócios relevantes.
Eles analisam mercado, fazem projeções financeiras, negociam participação societária, estruturam modelos de governança e investem tempo avaliando oportunidades.
Mas frequentemente deixam de estruturar os mecanismos que efetivamente protegerão a empresa quando surgirem divergências entre os sócios.
Depois de 18 anos atuando com contratos empresariais, estruturação societária, recuperação de empresas e conflitos societários, uma percepção se repete de forma consistente: boa parte das disputas empresariais poderia ter sido evitada antes mesmo da assinatura do contrato social.
E é justamente sobre isso que vale refletir.

Muitos conflitos societários começam anos antes da primeira discussão

Quando uma sociedade nasce, normalmente existe alinhamento.
Os sócios querem crescer, faturar, expandir mercado e consolidar o negócio.
Nesse cenário, parece desnecessário discutir situações de conflito.
Mas existe uma distinção importante que poucos empresários percebem.
O direito societário não foi criado para disciplinar períodos de harmonia.
Ele foi criado para organizar a convivência empresarial quando os interesses deixam de ser convergentes.
E é justamente aqui que muitos empresários bem-informados cometem um erro de análise.
Acreditam que o contrato social serve principalmente para definir participação societária e administração.
Na prática, os documentos societários mais eficientes são aqueles que organizam o eventual conflito antes que ele aconteça.
Quando surge uma divergência relevante, cada sócio passa a defender uma interpretação diferente sobre aquilo que acredita ter sido combinado.
O sócio que investiu mais capital entende que deve possuir maior influência.
O sócio que opera o negócio diariamente entende que seu trabalho justifica maior poder de decisão.
E a legislação não resolve automaticamente esse impasse.
Antes de analisar expectativas, ela analisa aquilo que foi efetivamente pactuado.
Quando isso não foi previsto com profundidade, a consequência pode ser paralisia operacional, perda de valor da empresa e, em determinadas situações, exposição do patrimônio pessoal dos próprios sócios.

Governança societária importa mais do que participação societária

Grande parte das negociações societárias concentra atenção no percentual de participação.
Mas participação societária e poder decisório são temas completamente diferentes.
Essa distinção raramente recebe a atenção que merece.
Imagine uma sociedade dividida igualmente entre dois sócios.
Na teoria, parece uma estrutura equilibrada.
Na prática, pode representar a configuração perfeita para um impasse permanente.
Se surgir uma divergência estratégica sobre expansão, contratação de financiamentos, distribuição de lucros, venda da empresa ou entrada de investidores, nenhum dos dois consegue aprovar uma decisão sem o outro.
O resultado é um negócio travado.
Por isso, empresários experientes não discutem apenas quotas.
Discutem governança.
Definem previamente quais matérias exigirão unanimidade, quais poderão ser aprovadas por maioria qualificada, quais dependerão de maioria simples e quais serão delegadas à administração.
Essa estrutura costuma ter impacto muito maior no futuro da empresa do que a própria divisão societária.

O problema que quase ninguém quer discutir: a saída de sócios

Outro erro recorrente é estruturar a sociedade como se todos os sócios fossem permanecer juntos indefinidamente.
A realidade empresarial demonstra exatamente o contrário.
Mudam prioridades familiares.
Mudam objetivos profissionais.
Mudam condições financeiras.
Mudam interesses estratégicos.
Quando não existem regras claras para retirada, venda de participação, sucessão ou ingresso de terceiros, a saída de um sócio pode gerar um conflito mais caro do que a própria constituição da empresa.
A legislação oferece instrumentos importantes, como retirada de sócio, exclusão de sócio, dissolução parcial da sociedade e apuração de haveres.
Mas existe uma distinção que a maioria dos conteúdos jurídicos não aborda.
O problema raramente está na ausência de instrumentos legais.
O problema está na ausência de planejamento contratual sobre como esses instrumentos serão utilizados.
Ao longo dos anos, vi conflitos societários consumirem anos de discussão simplesmente porque ninguém havia definido previamente critérios de avaliação da empresa, forma de pagamento da participação societária ou mecanismos para aquisição das quotas.
Uma cláusula bem construída pode transformar um conflito complexo em um processo administrável.
A ausência dela pode gerar litígios longos e destruição significativa de valor.

Quando o lucro aparece, os incentivos mudam

Existe uma percepção equivocada de que conflitos societários surgem porque alguém agiu de má-fé.
Na prática, raramente é assim.
O problema normalmente surge quando os incentivos mudam.
Enquanto a empresa enfrenta dificuldades, existe alinhamento natural.
Todos estão focados em sobreviver.
Quando o negócio passa a gerar resultado relevante, surgem novas divergências.
Distribuir lucros ou reinvestir?
Expandir operações ou preservar caixa?
Aumentar remuneração dos sócios ou fortalecer o patrimônio da empresa?
Ao longo da prática profissional, tornou-se evidente que muitos conflitos não nascem de comportamentos ilícitos.
Eles nascem da ausência de regras para administrar interesses legítimos que deixaram de ser coincidentes.
Por isso, cláusulas de não concorrência, regras de distribuição de resultados, critérios de remuneração dos sócios e mecanismos de resolução de impasses não demonstram falta de confiança.
Demonstram maturidade empresarial.

A distinção que muda completamente a capacidade de prevenir conflitos

Existe um ponto que raramente recebe a atenção que merece.
A maioria dos empresários acredita que o principal documento societário é o contrato social.
Mas, em muitas operações, o documento mais importante é o acordo de sócios.
O contrato social possui natureza pública e limitações práticas relevantes.
O acordo de sócios permite disciplinar questões muito mais sensíveis.
Direitos de preferência.
Regras específicas de voto.
Critérios de saída.
Cláusulas de drag along e tag along.
Compra compulsória de participação.
Mecanismos de resolução de deadlock.
Critérios para avaliação das quotas.
Essa parece uma diferença meramente técnica.
Mas possui impacto direto na capacidade de evitar litígios futuros.
Muitas vezes, o empresário acredita estar protegido porque possui um contrato social bem elaborado.
Quando o conflito surge, descobre que os instrumentos realmente necessários nunca foram formalizados.
E é justamente nesse momento que uma disputa que poderia ser resolvida em uma reunião se transforma em anos de discussão judicial.

O que empresários do Distrito Federal precisam considerar

Empresários do Distrito Federal frequentemente procuram assessoria jurídica apenas quando o conflito societário já está instalado.
Na prática, a estruturação preventiva da sociedade, do contrato social e do acordo de sócios costuma ser significativamente mais eficiente e menos onerosa do que a condução de uma disputa societária judicial.
Para empresas em Brasília e região, a análise preventiva da governança societária pode evitar riscos relevantes ao patrimônio dos sócios, preservar a continuidade do negócio e reduzir significativamente o custo de eventuais divergências futuras.

Conclusão

As sociedades mais estáveis não são aquelas formadas por sócios que nunca discordam.
São aquelas que criaram regras claras para o momento em que inevitavelmente discordarem.
Uma boa estrutura societária não é construída para tempos de harmonia.
Ela é construída para preservar a continuidade do negócio quando a harmonia deixa de existir.
Antes de abrir uma sociedade, não basta avaliar quem será seu sócio.
É necessário avaliar quais mecanismos irão proteger a empresa, o patrimônio dos sócios e a capacidade de tomada de decisão caso a relação mude no futuro.
Governança societária, critérios de deliberação, regras de saída, proteção patrimonial e acordo de sócios não são formalidades jurídicas.
São instrumentos de continuidade empresarial.
E muitas vezes determinam se um conflito será resolvido em uma reunião ou em anos de litígio.
Se você está enfrentando essa situação ou está prestes a tomar essa decisão, me manda uma mensagem. Vou analisar o seu caso.
Salva este artigo — esse ponto aparece com frequência em decisões que parecem seguras e não são.

Texto: Dr. Guilherme Campos Coelho